Czy na nabywcę wierzytelności wobec spółki z o.o. przechodzi roszczenie przeciwko członkom zarządu z art. 299 k.s.h ?
W obrocie gospodarczym bardzo często zdarzają się sytuacje, w których przedmiotem obrotu wierzytelnościami są wierzytelności, których nie udało się lub, których nie uda się (już po nabyciu) wyegzekwować od dłużnika, którym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy w tej sytuacji na nabywcę wierzytelności przechodzi również uprawnienie do skierowania roszczenia przeciwko członkom zarządu spółki w oparciu o art. 299 k.s.h. ?
Zgodnie z art. 299 k.s.h. w sytuacji, w której egzekucja wobec spółki z o.o. okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.
Z kolei po myśli art. 509 § 2 k.c., wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Na podstawie wyżej powołanego przepisu, cesjonariusz „wchodzi” w sytuację prawną cedenta. W wyniku przelewu wierzytelności w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na podstawie art. 509 § 2 k.c. na nabywcę wierzytelności także związane z tą wierzytelnością roszczenia odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu spółki przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2006 r., V CSK 319/06, Glosa 2007, nr 4, s. 12, z dnia 30 września 2008 r., III CSK 12/08 oraz z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11 – nie publ.).
Stanowisko to w pełni podzielił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 maja 2016 roku (sygn. akt V CSK 579/15) wskazując, iż: „w związku z powyższym na podstawie umowy przelewu wierzytelności stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 12 marca 2003 r. Sądu Okręgowego w L. powódka nabyła także prawo do dochodzenia przeciwko pozwanym roszczenia o charakterze odszkodowawczym na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. bez konieczności nadawania na jej rzecz klauzuli wykonalności wymienionemu nakazowi zapłaty w trybie art. 788 § 1 k.p.c. skoro przesłanki tej odpowiedzialności, przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h., ziściły się przed zawarciem umowy przelewu wierzytelności, tj. według oceny Sądu drugiej instancji, w dniu 29 marca 2006 r. – z chwilą dowiedzenia się wierzyciela o bezskuteczności egzekucji.”
Reasumując, należy wskazać, iż w wyniku przelewu wierzytelności w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na nabywcę przechodzą na podstawie art. 509 § 2 k.c. także związane z tą wierzytelnością roszczenia odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h.
Autor:
Radca prawny, Partner
Treść niniejszego wpisu nie stanowi opinii lub informacji prawnej i nie może być podstawą do podejmowania decyzji z zakresu prawa czy obrotu gospodarczego. Zmienność prawa, kierunków orzecznictwa, czy też poglądów doktryny kształtujących się na ich gruncie powoduje, iż treść wpisu może wymagać modyfikacji lub uzupełnienia. Co więcej treść wpisu nie uwzględnia okoliczności i stanu faktycznego danej sprawy, które są decydujące dla zajęcia stanowiska w konkretnej sprawie i sformułowania wiążącej opinii prawnej.
